TESLA ELMI, a.s.
TESLA ELMI, a.s.
Purkyňova 99c, 61200 Brno, Česká Republika
Telefon: 541212272   Telefax: 541213180
E-mail: elmitesla@volny.cz   http://www.teslaelmi.cz
   Homepage    |    Kontakt    |    Impressum cj    nj    aj   

Úprava stránek

© 1x1 group 2003



1.      Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat:---------------------------------------------

a)    obchodní firmu a sídlo společnosti,--------------------------------------------------------

b)    místo, datum a hodinu konání valné hromady,----------------------------------------

c)    označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,         

d)    pořad jednání valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována
jako člen orgánu společnosti,----------------------------------------------------------------

e)    rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu
pro hlasování na valné hromadě,----------------------------------------------------------

f)     návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,--------------------------------

g)    výrok rozhodnutí s uvedením soudu, který je vydal, a den, kdy toto rozhodnutí nabylo právní moci v případě svolání mimořádné valné hromady dle odst. 3,----------------   

h)   rozhodné informace o určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého,
byl-li vyžadován, výzva k zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k akciím a vyjádření představenstva k navržené výši protiplnění, jde-li o svolání mimořádné valné hromady z důvodu
dle odst. 2 písm. c);------------------------------------------------------------------------------  


 

strana dvanáctá

 

i)     je-li na pořadu jednání valné hromady projednání a schvalování účetní závěrky, je představenstvo povinno současně uveřejnit i hlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti;  uveřejní-li představenstvo účetní závěrku
na internetových stránkách společnosti po dobu alespoň třicet dní přede dnem konání valné hromady a do doby třicet dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta předcházející se nepoužije;-------------------------------------------------------------------

(společnost je dále povinna doložit řádné účetní závěrky spolu se zprávou o jejich ověření auditorem do sbírky listin obchodního rejstříku);-------------------------------------

j)     není-li předkládán návrh usnesení podle písmene f), připojuje představenstvo své vyjádření ke každé navrhované záležitosti a uveřejní na internetových stránkách společnosti návrhy akcionářů na usnesení valné hromady, a to bez zbytečného odkladu po jejich obdržení. 

2.      Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu společnosti, je představenstvo (popř. dozorčí rada) povinno zařadit na pořad jednání jimi požadovanou záležitost.-------------------------------------

3.      Valná hromada se koná v prostorách určených představenstvem společnosti.---

4.      Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem shodným se způsobem svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání. Mimořádnou valnou hromadu svolanou z podnětu akcionářů představujících úhrnem alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to tito akcionáři požádají.------------------------------------------------------------------

 

Článek 18

 Jednání a rozhodování valné hromady; jednací a hlasovací řád

 

I. JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY

1.    Jednání valné hromady se řídí programem, těmito stanovami a Zákonem
o korporacích.------------------------------------------------------------------------------------------

2.    Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných (presenční listina), obsahující firmu, sídlo a IČO právnické osoby nebo jméno, příjmení, bydliště
a rodné číslo fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zástupce,
a počet akcií, opravňujících k hlasování.-----------------------------------------------------

3.    Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce
na základě plné moci, akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti.----------------------------------------------------------------

 

 

strana třináctá

 

4.    Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku
nebo rozhodnutí o přeměně společnosti, o rozdělení, změně druhu nebo formy akcií, změně práv spojených s určitým druhem akcií,  omezení převoditelnosti  akcií na jméno, rozhodnutí o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu a jeho zrušení, vyloučení nebo omezení přednostního práva na  získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových  akcií, případně rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, zajistí představenstvo na valné hromadě přítomnost notáře.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.    Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedajícího valnou hromadu řídí předseda představenstva, popř. jiný člen představenstva, který tím byl představenstvem pověřen. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předsedající valné hromady.------------------------

6.    Valná hromada volí svého předsedajícího, zapisovatele, ověřovatele zápisu
a osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátory).  Do doby zvolení skrutátorů sčítají hlasy osoby pověřené představenstvem.-----------------------------------------------------------------------

7.    Valná hromada projednává při svém jednání jednotlivé body dle pořadu jednání. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. -----------------------------------------------

 

II. JEDNACÍ ŘÁD

Rozprava k jednotlivým bodům programu valné hromady následuje po uvedení věci. Rozpravu po uvedení věci zahajuje a řídí předsedající valné hromady a to tak,
že uděluje přihlášeným účastníkům slovo v pořadí podle počtu hlasů, které na valné hromadě reprezentují. Navrhovatel předá písemnou přihlášku do rozpravy nejpozději do zahájení rozpravy k uvedenému bodu programu předsedajícímu valné hromady. K později předloženým návrhům nebude přihlédnuto. Přihláška do rozpravy musí obsahovat jméno a příjmení akcionáře (zmocněnce) s uvedením počtu hlasů a bod programu jednání, ke kterému se chce vyjádřit. Příspěvek do rozpravy přednáší navrhovatel osobně a ústně u předsednického pultu a je povinen uvést své jméno, příjmení  a  počet   akcií, které reprezentuje a pak přednést svůj příspěvek,
jehož délka   může činit nejvýše 5 minut.  V průběhu přednesu svého příspěvku nesmí být přednášející přerušován, k přerušení je oprávněn výlučně předsedající valné hromady v případě, že se příspěvek odchyluje od projednávaného bodu programu a současně vyzve přednášejícího, aby se držel projednávaného tématu. Po druhé výzvě je předsedající valné hromady oprávněn přednášejícímu odejmout slovo. Předsedající valné hromady je dále v rámci tohoto zmocnění oprávněn vytknout účastníku valné hromady jeho počínání a výroky, pokud se příčí pravidlům slušného chování nebo jiným způsobem narušují průběh jednání. V krajním případě může účastníka vyloučit z jednání a v tom směru dát pokyny k pořádkovému opatření.----------------------------------------------------------

 

 

strana čtrnáctá

 

Předsedající valné hromady je oprávněn k jednotlivým bodům programu omezit čas na rozpravu, případně tuto ukončit a vyzvat akcionáře k předání nepřednesených příspěvků představenstvu společnosti písemně. Není-li to z povahy věci vyloučeno, odpoví představenstvo nebo dozorčí rada na tyto příspěvky písemně na adresu akcionáře.--------------------------------------------------------

Veškeré další projevy účastníků valné hromady, které nebyly přihlášeny písemnou formou nejpozději před zahájením rozpravy předsedajícímu valné hromady, mohou účastníci valné hromady po ukončení rozpravy, a to k výzvě předsedajícího valné hromady. Tyto jsou považovány za technické poznámky k projednávanému bodu programu, o nichž se nehlasuje a předsedající je oprávněn tyto časově limitovat.           

Členům představenstva a dozorčí rady udělí předsedající valné hromady slovo kdykoliv o to požádají.           

 

III. HLASOVACÍ ŘÁD

Hlasování o přijetí usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání se děje hlasovacími lístky s uvedením předmětu hlasování a počtu hlasů akcionáře.-------------------------------------------------------

Sčítání hlasů provádějí osoby pověřené sčítáním hlasů, a to u každého bodu pořadu jednání valné hromady samostatně s tím, že každý výsledek hlasování zaznamenají v usnesení z valné hromady a v protokolu o hlasování, který bude tvořit přílohu zápisu o jednání valné hromady.  Údaje z hlasování budou  vyhodnoceny
a písemnou formou předány předsedajícímu valné hromady, který průběžně přednese výsledky.   

Aktualizace prezence se provádí průběžně a pro výsledky hlasování se použije aktuální stav při hlasování.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Hlasuje se k výzvě předsedajícího valné hromady, a to ke každému bodu programu valné hromady, po jeho projednání, samostatně.------------------------------------------------------------------------------

Hlasuje se nejprve o návrhu představenstva. Pokud tento návrh získá zákonem
nebo stanovami potřebnou většinu, o dalších návrzích se již nehlasuje. V případě,
že tento návrh nebude schválen jako celek, nechá předsedající valné hromady hlasovat o jednotlivých bodech tohoto návrhu. Pro případ,  že dílčí bod návrhu představenstva nebude schválen ani tímto způsobem, bude hlasováno
o protinávrzích k tomuto bodu, které byly písemně předány předsedajícímu valné hromady do zahájení rozpravy k tomuto bodu, a to v pořadí, v jakém byly předloženy. Pokud projednávaný návrh získá při hlasování potřebnou většinu, o dalších návrzích se již nehlasuje.---------------------------

Není-li schválen bod  programu a z povahy  věci vyplývá,  že nelze hlasovat  o jeho dílčích částech, a k tomuto bodu programu nebyly odevzdány způsobem shora uvedeným protinávrhy, přeruší předsedající valné hromady jednání valné hromady
a představenstvo společnosti připraví  nové znění návrhu, o kterém bude hlasováno bez rozpravy, a to pouze v případě, pokud  by neschválení tohoto bodu  bránilo společnosti v řádném plnění jejích úkolů. Obdobně bude postupováno v případě, kde  neschválení dílčího bodu  návrhu brání společnosti v řádném plnění jejích úkolů.---------------------------------------------------------------------------------

Po dobu hlasování je předsedajícím jednání valné hromady přerušeno.----------------   

 

 

 

 

 

strana patnáctá

 

IV. ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY

1.    Pro případ nejasnosti výkladu některého z ustanovení jednacího
a hlasovacího řádu  nebo  pro  případ, že by nastala skutečnost  jednacím řádem nepředpokládaná, je závazný výklad  nebo  operativně vydané  pokyny  předsedajícího  valné hromady, jsou-li  v souladu se zákonem.----------------------------------------------------

Ve věcech neupravených tímto jednacím a hlasovacím řádem se jednání valné hromady řídí stanovami, rozhodnutími valné hromady a obecně závaznými právními předpisy, zejména Zákonem o korporacích v platném znění. Pokud by se některé z ustanovení jednacího řádu dostalo do rozporu
s těmito uvedenými normami, platí tyto normy.---------------------------------------------

2.    Každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas.------------

Výkon hlasovacího práva není omezen stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. 

3.    Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů.------

4.    Kvalifikovaná většina dvou třetin hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí
pro rozhodnutí valné hromady o:----------------------------------------------------------------

a)     změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvemnebo o změnu ke které došlo na základě jiných právních skutečností, 

b)     zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,-----------------------------------------

c)      snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů,-----------------------------

d)     rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku.----------------------------------------------------------------------------------------------------

5.    Rozhoduje-li valná hromada o:------------------------------------------------------------------

a)     změně druhu nebo formy akcií,-------------------------------------------------------

b)     změně práv spojených s určitým druhem akcií,---------------------------------

c)      omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií,----------------------------------

d)     vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie.    

6.    Kvalifikovaná většina tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí
pro rozhodnutí valné hromady o:----------------------------------------------------------------

a)     vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií,----------------------------------------------------------------------

b)     zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady.-----------------------------

7.    Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií.--------------------

8.    O rozhodnutích dle odstavců 4, 5, 6 a 7 je třeba pořídit notářský zápis.-----------

9.    Po úplném vyčerpání pořadu jednání předsedající valnou hromadu ukončí.---

10. O průběhu jednání se pořizuje zápis; jeho náležitosti obsahuje ust. § 423 ZOK. Způsob vyhotovení a ověření  zápisu a lhůta pro jeho vyhotovení
a archivaci jsou  stanoveny Zákonem o korporacích v platném znění.------------

 

 

strana šestnáctá

 

B. PŘEDSTAVENSTVO

 

Článek 19

Postavení a působnost představenstva

1.    Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem upraveným těmito stanovami.----------------------------------------------------

2.    Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.---------------------------------------------

3.    Představenstvo se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami, zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou,
pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.  Členové představenstva jsou povinni vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře, tzn. s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi
a pečlivostí. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti, případně podat na valné hromadě protest proti usnesení valné hromady; tím však není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.     

4.    Představenstvu přísluší, vedle dalších práv a povinností, stanovených mu těmito stanovami a zákonem, zejména:----------------------------------------------------------------------------------

a)    uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,     

b)    řídit činnost společnosti a jednat jejím jménem,---------------------------------

c)    jmenovat a odvolávat pomocné orgány pro řízení společnosti, přímo podřízené představenstvu a stanovit jejich působnost,---------------------------------------

d)    vykonávat zaměstnavatelská práva,--------------------------------------------------

e)    zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení evidence, účetnictví a výkaznictví společnosti a zajišťovat ochranu obchodního tajemství společnosti,-----

f)     požadovat po evidenci zaknihovaných cenných papírů vyhotovení výpisu z evidence emitenta k rozhodnému dni, včetně jeho převzetí,------------------------------

g)    svolávat valnou hromadu,----------------------------------------------------------------

h)   zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména:--------------------

-       koncepci podnikatelské činnosti společnosti,-------------------------

-       návrhy na změnu stanov,----------------------------------------------------

-       návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu,-------------

-       řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní závěrku,     

-       návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu jeho výplaty či přídělů do fondů zřízených společností,-------------------------------------------

-       návrhy na způsob krytí ztráty společnosti, vzniklé  v uplynulém roce,   

-       návrhy na vytváření fondů společnosti a zásady jejich čerpání,-

-       návrhy na zřízení a zrušení dalších, v čl. 14 stanov neuvedených orgánů společnosti, jakož i vymezení jejich postavení a působnosti,---

 

strana sedmnáctá

 

-       návrh na vydání jiného druhu akcií, na změnu druhu
nebo formy akcií nebo práv spojených s určitým druhem akcií, 

-       návrh na omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií, návrh na zavedení nebo zrušení obchodovatelnosti cenných papírů na evropském regulovaném trhu,-----------------------------------------------------------------------------------------

-       návrh na úpravu odměňování členů představenstva a dozorčí rady,    

-       návrh na zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů
na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o přeměně společnosti,--

-       návrh převodu nebo zastavení závodu či jeho části,---------------

i)     upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti a vydat pracovní řád,    

5.    Představenstvo je dále povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení úpadku na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené Insolvenčním zákonem v aktuálním znění.----------------------------------------------------------------------

6.    Představenstvo podává valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zákona o účetnictví v platném znění. K této výroční zprávě představenstvo připojuje zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, zpracovanou ve smyslu § 82 ZOK. Tato zpráva podléhá přezkoumání dozorčí radou a ověření správnosti auditorem.---------------------------------------------

7.    Představenstvo zajišťuje uveřejnění veškerých dokumentů společnosti, které jí k uveřejnění ukládá zákon nebo tyto stanovy, a to způsobem určeným těmito stanovami.---

 

Článek 20

Složení a funkční období představenstva

1.    Představenstvo společnosti má tři členy. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti
podle Živnostenského zákona.------------------------------------------------------------------

2.    Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. K výkonu funkce je třeba souhlasu člena představenstva s jeho zvolením.-----------------------------------------

3.    Funkční období představenstva je pětileté; funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opětovná volba člena představenstva je možná.------------------------------------------

4.    Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo.-----------------------------------------

5.    Představenstvo je oprávněno namísto nanejvýš jednoho člena představenstva, jehož členství v představenstvu zaniklo z důvodu úmrtí nebo vzdání se funkce, kooptovat náhradního člena představenstva na dobu do příštího zasedání valné hromady.-----------------------

 

Článek 21

Svolávání a zasedání představenstva

1.    Představenstvo se schází na zasedáních obvykle jedenkrát měsíčně,
dle potřeby častěji.------------------------------------------------------------------------------------

strana osmnáctá

 

2.    Zasedání představenstva svolává jeho předseda pozvánkou. Představenstvo lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze zasedání představenstva svolat i jinou formou.--------------------------------------------

3.    Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy požádá-li
o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada písemně s udáním důvodu.     

4.    Zasedání představenstva se koná obvykle v sídle společnosti,
pokud představenstvo nerozhodne jinak.----------------------------------------------------

5.    Členství v představenstvu je nezastupitelné.-----------------------------------------------

6.    Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby.--------

7.    Zasedání představenstva se může zúčastnit z titulu své funkce předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady.-----------------------------------------------------------------------

8.    Zasedání představenstva řídí předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání jiný člen představenstva.----------------------------------------------------------------------------------------

9.    O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Zápis obdrží členové představenstva, osoby představenstvem určené a předseda dozorčí rady.  Přílohou nebo součástí zápisu je seznam přítomných.-------------------------------------------------------------------

10. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.      

 

Článek 22

Rozhodování představenstva

1.    Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.---------------------------------

2.    K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně  hlasovala nadpoloviční  většina přítomných členů představenstva.       

V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.-------------------------------

3.    Představenstvo volí a odvolává svého předsedu. Při jeho volbě a odvolávání dotčená osoba nehlasuje.-----------------------------------------------------------------------------------------------

4.    Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit písemně (telegraficky, faxem) všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.    Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.----------------------------------------------------------------------------------------

6.    Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.-------------------------------------------------------------

 

 

 

strana devatenáctá

 

Článek 23

Zákaz konkurence a další práva a povinnosti členů představenstva

1.    Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence. Pokud z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí:--------------------------------

a)    podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,---------------------------------------------------

b)    zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,-------------------------

c)    účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením, nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,  

d)    vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.----------------------------------------------------------------------------------------

Porušení těchto povinností má za následek povinnost vydat prospěch
z obchodu anebo převést na společnost tomu odpovídající práva a úhradu způsobené škody. Tím není dotčeno právo valné hromady odvolat z funkce člena představenstva, který shora uvedený zákaz nevhodného konkurenčního jednání porušil.-------------------------------------

2.    Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna  jménem společnosti  takovou  smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti nebo jakékoliv jiné plnění
ve prospěch těchto osob,  jen za  podmínek obvyklých v obchodním styku, 
s předchozím souhlasem  valné  hromady a s vyjádřením dozorčí rady.---------

3.    V dalším se vztah mezi společností a členem představenstva přiměřeně řídí ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.----------------------------------------------------------------

 

C. DOZORČÍ RADA

 

Článek 24

Postavení a působnost dozorčí rady

1.    Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.-----------------------------------------

2.    Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.---------------------------------------------------------------------------------------------

3.    Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady.----------------------------------------------------------------------

4.    Dozorčí radě přísluší zejména:-------------------------------------------------------------------

a)    kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů
ve společnosti, včetně dodržování těchto stanov a usnesení valné hromady, jsou-li v souladu se zákonem,----------------------------------------------------------------------

b)    přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou,
popř. i mezitímní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,----------------------------------------------------------------

c)    přezkoumávat zprávy o hospodaření společnosti a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu § 82 ZOK,----------------------------------------------------------

d)    svolat valnou hromadu, pokud to stanoví zákon a tyto stanovy,------------

 

strana dvacátá

 

e)    předkládat valné hromadě i svá vyjádření, doporučení, návrhy
na rozhodnutí,--------------------------------------------------------------------------------

f)     nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,------------------------------------------------------------------------------------

g)    přezkoumávat výkon působnosti představenstva,-------------------------------

h)   účastnit se svým zástupcem jednání představenstva,-------------------------

i)     zastupovat společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány.------------------------------------------------------------------------------------------

 

Článek 25

Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady

1.    Dozorčí rada společnosti má tři členy.---------------------------------------------------------

2.    Členové dozorčí voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle Živnostenského zákona. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu
v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.---------------------------------------

3.    Funkční období členů dozorčí rady je pětileté; funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.----------------------------------------------

4.    Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě.  V takovém případě končí výkon funkce člena dozorčí rady dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.-------------------------------------------------------------------------------------------------

5.    Dozorčí rada volí za svého středu předsedu dozorčí rady a určí svého člena, který zastupuje společnost před soudy a jinými orgány v řízení vedenému proti některému členu představenstva.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

Článek 26

Svolávání a zasedání dozorčí rady

1.    Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně, zpravidla jedenkrát za čtvrtletí.--

2.    Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou,
v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně pět dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, je možné její zasedání svolat telegraficky nebo faxem. I v takovém případě musí obsahovat shora uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.  Dozorčí radu lze svolat také usnesením z předchozího zasedání.-------------------------------------

3.    Předseda je povinen svolat mimořádné zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo nebo písemně kterýkoliv akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání.-------------------------------------------------------------------

4.    Zasedání dozorčí rady se koná obvykle v sídle společnosti.---------------------------

5.    Členství v dozorčí radě je nezastupitelné.----------------------------------------------------

6.    Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby.------------

7.    Zasedání dozorčí rady řídí její předseda.------------------------------------------------------

strana dvacátá první

 

8.    O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady.
V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování.---------------------------------------------------------

V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.------

9.    Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost.