TESLA ELMI, a.s.
TESLA ELMI, a.s.
Purkyňova 99c, 61200 Brno, Česká Republika
Telefon: 541212272   Telefax: 541213180
E-mail: elmitesla@volny.cz   http://www.teslaelmi.cz
   Homepage    |    Kontakt    |    Impressum cj    nj    aj   

Úprava stránek

© 1x1 group 2003



NZ 310/2014

N 351/2014

strana první

 

Notářský zápis

 

sepsaný mnou JUDr. Danuší Motáčkovou, notářkou v Brně, v notářské kanceláři Brno, Panská 12/14, dne dvacátého šestého června roku dva tisíce čtrnáct (26.6.2014) 

 

o rozhodnutí orgánu právnické osoby.

 

I.

Tento notářský zápis se pořizuje o rozhodnutí řádné valné hromady společnosti
s obchodní firmou TESLA ELMI, a.s.,která má sídlo Brno, Purkyňova 99c,
PSČ 612 00, a jejíž identifikační číslo je 46346864.

 

Existenci společnosti TESLA ELMI, a.s. (dále jen společnost) notářka ověřila
z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, vyhotoveného dálkovým přístupem JUDr. Danuše Motáčkové, notářky v Brně dne 26.6.2014, č.výpisu V 638/2014, společnost je zapsána v oddílu B, č. vložky 749.---------------------------------------------------------------------------------------

 

Působnost a způsobilost této valné hromady společnosti přijímat rozhodnutí notářka ověřila z úplného znění Stanov společnosti ke dni 14.6.2007 a příslušných právních předpisů.-----------

Podle článku 23 odst. 5 Stanov společnosti se valná hromada svolává oznámením
o konání valné hromady uveřejněném v jednom celostátně distribuovaném deníku - Hospodářské noviny, a dále v Obchodním věstníku, a to nejméně třicet dnů
před konáním valné hromady. Podle § 406 zákona č. 90/2012 Sb. svolavatel nejméně třicet dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů a nebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Uveřejněním pozvánky
se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna
až do okamžiku konání valné hromady.----------------------------------------------------------------

Podle článku 23 odst. 6 Stanov společnosti je rozhodným dnem sedmý den
před konáním valné hromady, k tomuto dni je představenstvo povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů.-----------------------------------------------------------------------------------

Podle článku 24 odst. 3 Stanov společnosti je valná hromada způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. 

Podle článku 24 odst. 10 Stanov společnosti se hlasování o přijetí usnesení děje hlasovacími lístky s uvedením předmětu hlasování a počtu hlasů akcionáře.-------------------------------------

Podle článku 24 odst. 12 Stanov společnosti každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Podle článku 24 odst. 14 Stanov společnosti je k rozhodnutí o změně stanov zapotřebí kvalifikovaná většina dvou třetin hlasů přítomných akcionářů.----------------------------------------------------

strana druhá

 

K rozhodnutí valné hromady společnosti došlo v restauraci Portoriko na adrese Brno, Srbská 51 dne 24.6.2014 od 8:40 hod.

 

II.

Jednání valné hromady zahájila v 8:40 hod. předsedkyně představenstva
Ing. Jarmila Horká, která prohlásila, že:

 

·        valná hromada společnosti byla řádně svolána v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti, a to pozvánkou uveřejněnou dne 23.5.2014 v Hospodářských novinách, v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti www.teslaelmi.cz, tj. více než třicet dnů přede dnem konání valné hromady, pozvánka je na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady,-------------------------------------

 

·        valná hromada je schopna usnášení, protože je přítomno šest akcionářů, kteří mají celkem 21.276 zaknihovaných akcií na majitele z celkového počtu 38.994 zaknihovaných akcií na majitele, jejichž jmenovitá hodnota představuje 54,56% základního kapitálu společnosti, tj. více než požadovaných 30%,---------------------------------------------------------------------------

 

·        právo účastnit se valné hromady a hlasovat na valné hromadě mají akcionáři společnosti uvedení ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni, kterým je 17.6.2014, protože akcie společnosti mají formu akcií na majitele a jsou vydané jako zaknihovaný cenný papír.---------------------------------------------------------------------------------------------

 

Proti těmto prohlášením předsedkyně představenstva nebyl vznesen protest.-----------

 

Kopie prezenční listiny tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu.--------------------------

 

 

Po svém zvolení se dalšího řízení valné hromady ujal zvolený předsedající valné hromady JUDr. Jáchym Kanarek, nar. 22.4.1957, bydliště Brno, bratří Čapků 140/20,
jehož totožnost notářka ověřila z platného úředního průkazu - OP č. 114502507.------

 

 

III.

V rámci projednání bodu 3. pořadu jednání valné hromady „Rozhodnutí o změně stanov“ předsedající valné hromady konstatoval, že navržená změna obsahuje promítnutí zákonů č. 90/2012 Sb. (zákon o obchodních korporacích)
a č. 89/2012 Sb. (nový občanský zákoník). Základem při vypracování nového znění stanov byly stanovy původní. Návrh změn stanov byl zveřejněn na internetových stránkách společnosti současně s oznámením o konání valné hromady, takže všichni akcionáři měli možnost se s návrhem stanov seznámit. Uvedený návrh je návrhem představenstva společnosti, žádné připomínky k němu vzneseny nebyly. Hlasováno bude o textu změn stanov tak, jak byl uveřejněn na internetových stránkách společnosti.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

 

strana třetí

 

Valná hromada společnosti hlasovala přede mnou o návrhu tohoto usnesení:---------

 

Valná hromada společnosti TESLA ELMI, a.s. schvaluje změny všech ustanovení Stanov společnosti ze dne 14.6.2007 a úplné znění stanov společnosti takto:------------------------------------

 

S T A N O V Y

TESLA ELMI, a.s.

IČ: 46346864  

ze dne 24.6.2014

 

zpracované podle Zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), v textu označen také jako „ZOK" a Zákona
č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, v textu označen také jako "OZ", v aktuálních zněních      

 

ČÁST  I.

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

 

Článek 1

Založení akciové společnosti a právní postavení

TESLA ELMI, a.s.  (dále jen "společnost")  je právnickou osobou,
která byla založena  jednorázově Fondem národního majetku České republiky
se sídlem v Praze 1, Gorkého nám. 32 (dále jen zakladatel), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele
ve smyslu ust. § 172 odst. 2,3 a § 171 odst. 1 zákona číslo 513/1991 Sb., obchodního zákoníku) ze dne 27. dubna 1992 ve formě notářského zápisu.--------------------------------------------------------

 

Článek 2

Firma a sídlo společnosti

1.    Firma společnosti zní: TESLA ELMI, a.s..-------------------------------------------------------

2.    Sídlo společnosti: Brno.--------------------------------------------------------------------------------

3.    Internetové stránky společnosti: www.teslaelmi.cz .------------------------------------------

 

Článek 3

Trvání společnosti

Společnost se zakládá na dobu neurčitou.------------------------------------------------------------

 

Článek 4

Předmět podnikání

 Předmět podnikání (činnosti) společnosti:------------------------------------------------------------

1.     Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických
a telekomunikačních zařízení
----------------------------------------------------------------------

2.     Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona      

 

 

 

strana čtvrtá

 

Článek 5

Zápis do obchodního rejstříku a vznik společnosti

1.    Společnost je zapsána do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu
v Brně v oddíle B vložka 749.-------------------------------------------------------------------------

2.    Způsob tohoto zápisu, včetně jeho změn, vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské smlouvy společnosti
a těchto Stanov.-------------------------------------------------------------------------------------------

3.    Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku.--------------------------------

 

ČÁST II.

ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE SPOLEČNOSTI

 

Článek 6

Základní kapitál

1.       Hodnota základního kapitálu společnosti činí 38.994.000,- Kč (slovy třicetosmmilionůdevětsetdevadesátčtyřitisíce korun českých).-------------------------

2.       O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada
na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov, způsobem, který z nich vyplývá.----------------------------------------------------------------------------------------------

 

Článek 7

Jmenovitá hodnota, počet, podoba, forma a převody akcií

1.    Základní kapitál společnosti, uvedený v čl. 6, je rozdělen na 38.994 kmenových zaknihovaných akcií na majitele, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva. Akcie nejsou obchodovatelné na evropském regulovaném trhu ani na jiném regulovaném trhu podle příslušných právních předpisů.    

2.    Jmenovitá hodnota jedné akcie je 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.  Kladný rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcie tvoří emisní ážio. Emisním ážiem se dále rozumí rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění.    

3.    Společností emitované akcie musí splňovat náležitosti dle ust. § 259 a § 260 odst. 2 ZOK.         

4.    Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, pokud nebude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.---------

S akciemi téhož druhu jsou spojena stejná práva.-------------------------------------------

5.    Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. Mezi samostatně převoditelná práva (tedy práva, která lze "odpojit od akcie"  a samostatně s  nimi disponovat, t. j. ponechat  si  akcii 
a  samostatně   převoditelné právo  převést  na třetí  osobu),  patří právo
na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií, právo
na vyplacení   podílu na likvidačním  zůstatku.------------------------------------------------

Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou
o postoupení pohledávky.------------------------------------------------------------------------------

 

strana pátá

 

Pokud společnost podá příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. V tomto případě evidované samostatně převoditelné právo nepřechází spolu s akcií.----------------------------------------------------

    

Článek 8

Upisování a nabývání vlastních akcií

1.    Společnost může nabývat vlastní akcie, jen za podmínek stanovených Zákonem o korporacích.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.    Vlastníky akcií upsaných v rozporu s odstavcem 1, se stávají zakladatelé, nebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva; takový vlastník splatí jejich emisní kurs. 

3.    Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem a na účet společnosti, nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs a jen pokud budou kumulativně (s výjimkami níže uvedenými) splněny tyto tři podmínky:-----------

a)    na nabytí vlastních akcií se usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat určení:---------------------------------------------------------------------------

-       nejvyššího množství akcií, které může společnost nabýt a jejich jmenovitou hodnotu,----------------------------------------------------------------------------

-       doby, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než 5 let, 

-       při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu, za níž může společnost akcie nabýt;--------------------------------------------------------------------------------

b)    nabytí akcií, včetně akcií nabytých společností již dříve a které stále vlastní, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona a stanov rozdělit mezi akcionáře a-----------------------------------------

c)    společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu
na vlastní akcie, je-li jeho vytvoření vyžadováno podle § 316 ZOK.-------

4.    Předchozího souhlasu valné hromady k nabytí vlastních akcií není třeba,
jde-li o nabytí vlastních akcií společností nebo prostřednictvím pověřené jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti, za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům společnosti. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit nejpozději do jednoho roku ode dne jejich nabytí v souladu s ust. § 305 ZOK.-----------------------------------------------------

5.    Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek posuzovaný podle insolvenčního zákona v aktuálním znění.---------------------------------------------------

6.    V dalším stanovy  přebírají  plně úpravu  postupu upisování a nabývání vlastních akcií dle ust. § 298 a násl.  ZOK.--------------------------------------------------------------------------------------

7.    Společnost nebude poskytovat finanční asistenci podle § 311 a násl. ZOK.----

8.    Vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie se řídí ust. § 316 a § 317 ZOK.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

9.    Na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby ovládanou osobou, stanovy odkazují na ust. § 318 a násl. ZOK a tuto úpravu plně přebírají.----------------------------------

strana šestá

 

ČÁST III

PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ

 

Článek 9

Právo na podíl na zisku

1.    Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti, který valná hromada
podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.----------

2.    Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál, zjištěný
z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.--------------------------------------------------------------------------------------------

3.    Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk
z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly
do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami.---------------------

4.    Podíl na zisku se vyplácí v penězích na náklady a nebezpečí společnosti,
a to převodem na adresu akcionáře vedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni.  Rozhodným dnem
pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku.---------------------------------------------------------------------------------

5.    Představenstvo oznámí den splatnosti podílu na zisku, místo a způsob výplaty způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady.------------------------------------------------------------

6.    Právo na výplatu podílu na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě.----------------------------------------------------------------------------------------------

 

Článek 10

Práva spojená s účastí na valné hromadě

1.    Hlasovací právo--------------------------------------------------------------------------------------------

a)    Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.------------

b)    Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. Na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč připadá jeden hlas.------------------------------------------------------------------------------

c)    Stanovy nijak neomezují výkon hlasovacího práva podle ust.  § 353 odstavec 2 ZOK ani neurčují volbu členů orgánů společnosti kumulativním hlasováním podle ust. § 355 anásl. ZOK.---------------------------------------------------------------------------------------------------

2.    Právo na vysvětlení--------------------------------------------------------------------------------------

a)    Akcionář má právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících  se   společnosti nebo jí ovládaných osob,  které jsou  předmětem  jednání dané valné  hromady nebo se týkají výkonu jeho akcionářských práv na ní.          

b)    Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by   

ba)-- jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,      

bb)-- jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu----------------------------------------------------------------------------------------------

strana sedmá

 

bc)-- je požadované vysvětlení veřejně dostupné.-------------------------------

Podmínky pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.----------------------

c)    Akcionář má právo požadovat, aby podmínky pro odmítnutí vysvětlení představenstvem posoudila dozorčí rada, která o žádosti akcionáře rozhodne buď přímo na valné hromadě, případně do pěti pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě negativního stanoviska dozorčí rady je akcionář oprávněn podat návrh na zahájení řízení u soudu,
a to do jednoho měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně  odmítnutí nebo neposkytnutí informace.-----------------

3.    Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy------------------------------------------------------------

a)    Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.  Musí tak učinit písemně a svůj návrh doručit společnosti ve lhůtě nejméně tři dny před konáním valné hromady, s výjimkou návrhu určitých osob do orgánů společnosti.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

b)    Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem
a těmito stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem;  představenstvo tuto povinnost nemá, pokud byl akcionářův protinávrh doručen společnosti méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na zveřejnění oznámení byly v hrubém nepoměru k významu protinávrhu.---

Pokud text protinávrhu obsahuje více než sto slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na svých internetových stránkách.------------------------------------------------------------------------------------------

c)    Akcionář je oprávněn uplatňovat své návrhy k záležitostem zařazeným
na pořad valné hromady ještě před uveřejněním pozvánky. Pokud byl návrh doručen společnosti nejpozději sedm dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu, uveřejní jej představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. V případě návrhů doručených společnosti později bude postupováno podle písmene b).      

4.    Práva kvalifikovaných akcionářů--------------------------------------------------------------------

a)    Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 5% základního kapitálu (tzv. kvalifikovaní akcionáři), mohou požádat představenstvo
o svolání mimořádné valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, postupem podrobně upraveným v zákoně a těchto Stanovách. V žádosti jsou povinni uvést návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo jejich zdůvodnění.------------------

b)    Představenstvo je povinno zařadit na pořad jednání valné hromady záležitosti určené kvalifikovanými akcionáři za předpokladu,
že je ke každé záležitosti současně navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.--------------------------------------------------------------------------------------------------------  

c)    Na žádost kvalifikovaného akcionáře dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v jeho žádosti
a nejpozději do dvou měsíců ode dne doručení žádosti písemně informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích přezkumu.--------------------------------------------------------

strana osmá

Článek 11

Právo na podíl na likvidačním zůstatku

1.    Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře
v poměru odpovídajícímu jmenovité hodnotě jejich akcií.----------------------------------

 

Článek 12

Další práva akcionářů

1.    Podle ust. § 428 ZOK je každý akcionář oprávněn dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady podle ust. § 258 a násl. občanského zákoníku
o neplatnosti usnesení orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy
nebo stanovami. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. Právo podat návrh zanikne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí, nejdéle však uplynutím jednoho roku od přijetí rozhodnutí.---------------------------------------------------------------------------------------------

Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou akcionáři dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady.-------------------------

Soud neplatnost nevysloví, došlo-li k porušení zákona, nebo stanov, aniž by to mělo závažné právní následky a je-li v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.----------------------------------------------------------------------------------------------

2.     Pokud společnost porušila při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění.--------

3.     Každý akcionář je oprávněn požádat představenstvo o vydání kopie zápisu
z valné hromady nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě patnáct dnů ode dne ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.---------

4.     V případech určených zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady může samostatně převoditelné, popř. jiné právo spojené se zaknihovanými cennými papíry, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem a těmito Stanovami nebo rozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodný den“),
a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru
nebo samostatně převoditelného práva. Jde-li o účast na valné hromadě, je rozhodným dnem sedmý den před datem konání valné hromady.-------------------------------------------

5.     Akcionáři mají další práva a povinnosti stanovená těmito stanovami
a obecně závaznými právními předpisy.-----------------------------------------------------

 

Článek 13

Ochrana minoritních akcionářů

1.    Kromě práv akcionářů shora uvedených v článcích 9 až 12 těchto stanov, spočívá ochrana minoritních akcionářů především v jejich oprávnění požadovat po představenstvu, aby svolalo valnou hromadu a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na akcionáře,
který vlastní ve společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie
s hlasovacím právem a s nimiž je spojen alespoň 90 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti (tzv. hlavní akcionář).------------------------------------------------------------------------------------

strana devátá

 

Zákon toto oprávnění definuje jako "nucený přechod účastnických cenných papírů" v § 375 ZOK; v následujících ustanoveních tohoto zákona jsou upraveny povinnosti a postup společnosti a hlavního akcionáře s tímto související.------------------------------------------------------------

2.    Společnost ke dni přijetí stanov nemá hlavního akcionáře.-------------------------------

 

ČÁST IV.

ORGANIZACE SPOLEČNOSTI

 

Článek 14

Orgány společnosti

1.    Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický.-------------------------------------------

2.    Orgány společnosti jsou:-------------------------------------------------------------------------------

A.   Valná hromada-----------------------------------------------------------------------------------

B.   Představenstvo-----------------------------------------------------------------------------------

C.   Dozorčí rada-------------------------------------------------------------------------------------   

 

A. VALNÁ HROMADA

 

Článek 15

Postavení a působnost valné hromady

1.    Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.    

2.    Do výlučné působnosti valné hromady náleží:-------------------------------------------------

a)    rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 ZOK, nebo o změnu,
ke které došlo na základě jiných právních skutečností;----------------------------

b)    rozhodování o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 511ZOK, či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

c)    rozhodnutí o snížení základního kapitálu;----------------------------------------------

d)    volba a odvolání členů představenstva;-------------------------------------------------

e)    volba a odvolání členů dozorčí rady;-----------------------------------------------------

f)     schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky;------------------

g)    rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty;     

h)   rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady;------------

i)     rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu
nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;---------------------------------------------------------------------------------------------------------

j)     rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;------

k)    schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části,
která by znamenala podstatnou změnu v předmětu podnikání
nebo činnosti společnosti;-------------------------------------------------------------------

 

strana desátá

 

l)     schválení smlouvy o tichém společenství včetně schválení jejích změn
a zrušení;-------------------------------------------------------------------------------------------

m)  rozhodnutí  o  změně druhu  nebo  formy akcií,  o změně práv spojených  s určitým  druhem akcií,  včetně rozhodnutí o přeměně zaknihovaných akcií v listinné cenné papíry  a naopak a o omezení převoditelnosti akcií na jméno, pokud by byly vydány;---------------------------------------------------------------------------------------------------------

n)   rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti, vzniklých v uplynulém obchodním roce;     

o)    rozhodnutí o vytváření fondů společnosti, jejich naplnění a zásadách jejich čerpání;      

p)    rozhodnutí o zřizování a rušení dalších, v čl. 14 stanov neuvedených orgánů, jakož i o vymezení jejich postavení a působnosti, včetně vztahu
k představenstvu a ostatním orgánům společnosti;---------------------------------

r)     řešení sporů mezi orgány společnosti;--------------------------------------------------

s)    rozhodnutí o dalších otázkách, které Zákon o korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady nebo jejichž rozhodnutí si vyhradí.----------------

 

Článek 16

Účast na valné hromadě

1.    Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy.--------------------------------------------------------------------

2.    Může tak činit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu
nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci.  Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění, zda byla udělena
pro zastoupení na jedné  nebo na více valných hromadách.  Akcionář - právnická  osoba -  je zároveň povinen předložit aktuální výpis z obchodního rejstříku.-----------------------

3.    Valné hromady se vždy účastní členové představenstva a dozorčí rady. O účasti dalších osob (auditorů, znalců, hostů ap.) může rozhodnout představenstvo. Tyto osoby však nehlasují, nemohou požadovat vysvětlení ani uplatňovat návrhy
či protinávrhy.----------------------------------------------------------------------------------------------

 

Článek 17

Svolávání valné hromady

1.      Valná hromada se koná nejméně jedenkrát za kalendářní rok. Svolává ji představenstvo, a to nejpozději do šesti měsíců od skončení předchozího kalendářního roku.----------

2.      Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu svolat mimořádnou valnou hromadu poté:   

a)    zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti
by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze
s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření,--------

 

strana jedenáctá

 

b)    požádá-li o její svolání hlavní akcionář z důvodu nuceného přechodu všech akcií na jeho osobu,------------------------------------------------------------------------------------------------

c)    vyžadují-li to jiné vážné zájmy společnosti,---------------------------------------------

d)    požádá-li o její svolání dozorčí rada,-------------------------------------------------------

e)    požádá-li o její svolání akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této mimořádné valné hromadě.--------------------   

3.      Pokud představenstvo v případě odst. 2 pís. e) nesvolá mimořádnou valnou hromadu do čtyřiceti dnů od doručení návrhu na její svolání představenstvu, rozhodne soud na žádost tohoto akcionáře nebo akcionářů o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a současně může i bez návrhu určit předsedajícího valné hromady.---------------------------------------------------

4.      Vyžadují-li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat také dozorčí rada, případně kterýkoliv její člen.--------------------------------------------------------------------------

5.      Valnou hromadu svolává svolavatel nejméně třicet dnů přede dnem jejího konání uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, uvedených v článku 2. odstavec 3 stanov; pozvánka bude
na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Tímto uveřejněním pozvánky je současně nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionářů vlastnících zaknihované akcie, uvedenou
v evidenci zaknihovaných cenných papírů.----------------------------------------------------

6.      Rozhodným dnem je sedmý den před konáním valné hromady, a to i v případě změn podoby zaknihovaných akcií v listinné cenné papíry a naopak. K tomuto dni je představenstvo povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence zaknihovaných cenných papírů.------